公司转让的条件，有限公司股权转让条件是什么

本文目录一览

1，有限公司股权转让条件是什么
2，公司转让条件
3，公司转让需要什么手续
4，公司转让需要什么手续特别是工商和税务
5，如何转让股份有限公司
6，股权转让过程的条件和法律问题有哪些

1，有限公司股权转让条件是什么

1、公司应当依法成立。有限责任公司必须经过工商行政管理机关登记注册，颁发企业法人营业执照，公司才依法取得法人资格。 2、出让人依法取得股东资格。公司股东基于社员资格而享有的股权，包括各种具有财产性质的请求权和共同管理公司的权利。作为股东必须在工商行政管理机关登记才能获得股东资格。 3、取得股权程序合法。 4、股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。

有限公司股权转让条件是什么

2，公司转让条件

公司转让条件限制主要包括实质要件和形式要件。1、实质要件（1）内部转让条件因为股东之间股权的转让只会影响内部股东出资比例即权利的大小，对重视人合因素的有限责任公司来讲，其存在基础即股东之间的相互信任没有发生变化。所以，对内部转让的实质要件的规定不很严格，通常有以下三种情形：一是股东之间可以自由转让其股权的全部或部分，无需经股东会的同意。二是原则上股东之间可以自由转让其股权的全部或部分，但公司章程可以对股东之间转让股权附加其他条件。三是规定股东之间转让股权必须经股东会同意。（2）外部转让的限制条件有限责任公司具有人合属性，股东的个人信用及相互关系直接影响到公司的风格甚至信誉，所以各国公司法对有限责任公司股东向公司外第三人的转让股权，多有限制性规定。大致可分为法定限制和约定限制两类。法定限制实际上是一种强制限制，其基本做法就是在立法上直接规定股权转让的限制条件。股权的转让，特别是向公司外第三人的转让，必须符合法律的规定方能有效。约定限制实质上是一种自主限制，其基本特点就是法律不对转让限制作出硬性要求，而是将此问题交由股东自行处理，允许公司通过章程或合同等形式对股权转让作出具体限制。2、形式要件股权转让除满足上述实体条件外，一般还具有形式上的要件，所谓股权转让的形式要件，既涉及股权转让协议的形式缔结；也包括股权转让是否需要登记或公正等法定手续，对于股权转让的形式要件，许多国家的公司法都作了明确规定。

公司转让条件

3，公司转让需要什么手续

公司转让其实就是股东之间的股权转让，以下就是我对股权转让的回复。1、公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》（含新的《股东出资情况表》，公司加盖公章）。2、公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》（公司加盖公章）及指定代表或委托代理人的身份证件复印件；应标明指定代表或者共同委托代理人的办理事项、权限、授权期限。3、关于变更股东及修改公司章程的股东会决议。4、修改后的公司章程或者公司章程修正案。5、根据公司章程所做的新的人事任免决定。6、股权转让合同（其他股东签署放弃优先购买权）并经律师见证。7、公司营业执照正副本原件，新股东及新任职人士的营业执照或身份证复印件。其实最好的咨询当地工商部门

先做审计，主要是看看他账面上的资产是不是记对了，损益是不是算清楚了，最重要的是，是不是还有其他负债没记在账上。签一个股权转让协议（要付契税，按股权金额来的），之后让你朋友协助去工商局你改一下法人代表什么的就行了（如果想改名字也没问题）。如果没有其他复杂的事，委托律师做的话费用在5万之内，不委托律师，费用应该在1万以内。我建议委托律师，因为他们能做得比较干净，以后有人找后账时有协议可以分清转让方和被转让方的责任。尤其是公司现在有欠债，你买公司的时候又没人告诉过你的情况发生。如果因为转让给你，公司的性质变了，比如从内资转成外资什么的，手续会复杂些，要去当地的外贸局批或其他有关部门批。委托律师6、7万也搞定了。前提是公司不大。

公司转让需要什么手续

4，公司转让需要什么手续特别是工商和税务

公司转让，写好章程修正案，股东会决议，还有股权转让协议，再去工商拿相关表格回来填写，所有资料签字盖章准备好后，连同营业执照一起提交到工商局，提交上去，大概需要五个工作日，在这几天内可以去刻一个新的法人章，就领到新的营业执照！领到新的营业执照后，去银行办理基本户开户变更，变更时要带着新章和旧章还有旧的印鉴卡，因为变更新的资料银行要验印基本户变根据银行不同一般需要7-10个工作日，基本户变更好，再去税务做一个变更，公司如果有一般户一般户也要变更，大致就这些

1、营业执照原件 2、公章 3、公司变更申请书、委托书 4、股东会决议 6、章程修正案 7、股权转让协议 8、新股东身份证 9、公司原始档案 10、其它法定资料公司转让的流程和费用：首先要去公证处做一个股转，将股权转让出去。然后凭股权转让书到工商办理变更法人、公司名称、经营范围、地址等。再就是变更后面的国、地税及银行。财务帐直接移交即可。股权转让，个人股东要按差价 20％交个人所得税。1，根据财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知财税[2002]191号文件规定2003 年1月1 日起，对股权转让不征收营业税。 2，属产权转移书据，按万分之五交贴缴印花税。如果是上市公司在证券市场上的交易，就要按“股权转让书据”按千分之一交了。 3，如果你是个人，按转让所得交 20%的个人所得税，如果是企业，并入当年的应纳税所得额，计缴企业所得税。 4，股东为个人的征收个人所得税，是企业的，转让所得并入所得额征收企业所得税。

5，如何转让股份有限公司

法律对于股份公司和有限责任公司的股权转让规定是不同的。股份公司股东转让其股份，必须在依法设立的证券交易场所进行。证券交易场所可以分为两类：　　1、证券交易所。证券交易所是具有严格管理制度、高度专业化，有组织地进行证券买卖的场所。它在整个证券市场的构成中，占有核心地位，它不仅为股东转让股份提供了固定的场所、人员和设施，还能对股票交易进行周密的组织和严格的管理。　　2、其他证券交易场所。包括专营证券业务的证券公司，兼营证券业务的信托投资公司和其他金融机构。由于这些证券交易场所在证券交易所之外，故也称为场外市场。　　根据《公司法》的规定，有限责任公司的股权转让方式有如下四种：　　1、协议转让。有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东也可以向股东以外的人转让股权，但应当经其他股东过半数同意。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。　　2、强制转让。人民法院依照法律规定的强制执行程序可以转让股东的股权，但应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。　　3、公司回购股权。对合同合并、分立、转让主要财产，公司章程规定的营业期限届满等解散事由出现而股东会会议决议存续，或者公司连续5年盈利且符合《公司法》规定的分配利润条件的，但连续5年不向股东分配利润等股东会决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。　　4、依法继承股权。自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格;但是，公司章程另有规定的除外。

公司股份转让的情况：一、在公司的股东之间进行。《中华人民共和国公司法》第35条规定：“经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。”二、股份转让给股东以外的其他人。1、有限责任公司的股东向股东以外的人转让股份时，必须经全体股东过半数同意;2、不同意转让的股东应当购买该转让的股份，如果既不同意转让又不构买该转让的出资，视为同意转让。这种程序上的规定并不是限制股份的转让，而是保护其他股东的优先购买权。股东转让股份的程序：1、欲对外转让股权的股东应向其他股东递交《股份转让申请书》，申请书应当列明受让人名称、转让股份份数、拟转让价格、其他股东优先购买的有效期间，特别是“其他股东优先购买的有效期间”应当是一段合理的期间，时间长度应当能让其他股东召开股东会议并筹集相应的购买资金。2、其他股东应在优先购买的有效期间内召开股东会议进行表决，以决定是否行使优先购买权;3、决定购买的股东应在表决后的有效时间内出资购买，股东表示购买但又迟迟不出资购买导致已过优先购买有效期的，视为放弃优先购买权。4、其他股东不召开股东会，或者召开股东会议但没有股东愿意购买的，视为放弃优先购买权，股东可以对外转让其股份。

6，股权转让过程的条件和法律问题有哪些

一、股权转让的条件1.必须经合营他方同意，且取得合资企业董事会的通过，合营他方有优先购买权根据《公司法》关于有限责任公司股权转让的规定，有限责任公司股东之间可以自由转让股权，无需经过其他股东的同意，向股东以外的第三方转让股权时，须经全体股东过半数同意。而根据《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》(以下简称“若干规定”)的规定，就合资企业而言，无论是投资者之间转让股权，还是合营一方向合营以外的第三方转让股权，出让方与受让方签订的股权转让协议都必须经过其他投资者签字或者以其他书面方式认可，即股权转让获得合营他方的同意;经董事会一致通过;合营他方对于转让的股权在同等条件下有优先购买权，股权转让需要取得合营他方放弃优先购买权的书面表示。2.获得审批机关的批准。并向登记机关办理变更登记根据“若干规定”的规定，合资企业的投资者股权变更必须经过审批机关的批准，审批机关为合资企业设立时的批准机关;股权变更的登记机关是国家工商行政管理局或者其委托的企业设立时的登记机关。二、股权转让中的法律问题公司股权转让是由公司这一企业制度本身的性质所决定的。但是另一方面，为了便于相关部门对于公司的监管以及保护公司相关股东和债权人的利益，法律对于公司的股权转让也设定了许多限制。比较而言，作为有限责任公司的合资公司由于兼具人合性和资合性的特点，其股权转让比只有资合性的股份有限公司的股权转让受到的限制要多。合资企业的股权转让在遵循外商投资企业法的特别规定的基础上，如果特别法没有规定的情况下还必须遵守公司法有关股权转让的规定，因此受到的限制就更不必言。由于当前我国对于股权转让的规定并不系统，并且分别散见于各个法律或者行政法规之中，显得较为零乱，操作过程中也引发了一些矛盾。这次《公司法》的修改在很大程度上将以前专家学者所批判的漏洞做了弥补，但是外商投资企业法并没有发生相应的变更。与新《公司法》伴随而生的各种政策法规是否适用于外商投资企业，一时间成了各国投资者所关注的热点话题。新的立法产生的冲突我们先不说，就是以前立法的不统一，也往往会把实践中的人们置于两难的境地。接下来，本文希望对涉及合资企业股权转让的几个重要问题进行梳理、总结，作出法律上的分析。1. 股东优先购买权如何行使股东优先购买权是指“当有限责任公司的股东对外转让股权时，其他股东基于其公司股东的资格和地位，在同等的条件下，对该股权所享有的优先购买的权利”。从立法本意看，公司之所以规定股东的优先购买权，目的在于保证老股东可以通过优先购买权的行使实现对公司的控制权，维护其既得利益。归根结底这仍然是由有限责任公司兼具人合性和资合性的特点所决定的。其人合的性质要求公司股东之间具有很强的合作性，当股东向股东以外的人转让股权时，新老股东能否建立良好的合作关系，将对老股东的利益产生重大的影响。为维护公司之人合，法律赋予老股东优先购买权，以便其选择是否接受新股东的合作。《中外合资经营企业法实施条例》第20条对股东的优先购买权作出了规定：“合营一方转让其全部或者部分股权时，合营他方有优先购买权。合营一方向第三者转让股权的条件，不得比向合营他方转让的条件优惠。违反上述规定的，其转让无效。”然而这一规定不够具体明确，缺乏操作性。相比之下，新《公司法》第72条的规定与此规定的实质相同，但是更具可操作性，应当适用于合资企业。新《公司法》第72条规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”较之于旧《公司法》有了较大的改进，规定的更为明确，更具有可操作性：(1)明确了两个以上股东主张行使优先购买权时的处理方式：先协商，协商不成的按出资比例购买;(2)对优先购买权的具体行使方式作了更明确的规定：出让方向股东以外的第三方转让股权时，将拟转让的价格、付款条件等基本情况书面通知其他股东，股东自接到书面通知之日起满三十日内答复，怠于答复的视为放弃优先购买权;(3)否定了出让方的表决权。但是《公司法》对于“同等条件”的确定标准以及是否可以部分行使优先购买权没有做出明确的规定。实践中关于优先购买权如何行使，仍然存在某些问题：(1)对新《公司法》第72条规定的“同等条件”和《中外合资经营企业法实施条例》第20条规定的“不得比……条件优惠”的理解存在争议。大致可归为两种理解，一是绝对等同，认为优先购买权人购买的条件与第三人相比绝对相同和完全一致;二是相对等同，认为只要条件大致相同即可，但是对条件的理解，有学者认为是价格，也有人认为包括了价格，但不限于价格。本文认为，绝对说和价格说虽然更具有可操作性，但是过于绝对和僵化，不利于保护主张优先购买权的公司股东的利益，应当将条件理解为包括了价格在内的对价格产生实质影响的条件，至于具体包括哪些应当依当时的实际情况判断，在发生争议诉诸法院时由法官依公平原则自由裁量。(2)股东是否可以部分行使优先购买权?对该问题学理上也存在争议：持肯定主张的理由是《公司法》没有禁止股东部分行使优先购买权，法无明文禁止即自由，并且股东优先购买权的立法目的就是为了使老股东通过这一方式实现对公司的控制权，当部分行使优先购买权就可以实现该目的时，没有必要购买全部股份;持反对主张的理由是原定受让方有可能为了取得公司的控制权而受让股份，当这一目的因为老股东部分行使优先购买权而不能达到时，会拒绝购买出让方的剩余股份，此时出让方无法退出公司，如果他坚持退出，可能造成公司清算解散，使公司陷入僵局。本文认为公司法上制度的建构应当均衡各方利益，因此当部分行使优先购买权不会损害出让人的利益时，应当允许老股东部分行使，而当部分行使优先购买权会造成剩余股份无法出让的结果时就应禁止部分行使优先购买权，要么放弃，要么全部行使。

[存在的法律问题]一、股权转让协议中协议主体存在的法律问题本案中d公司与c公司签订的股权转让协议从协议主体上来说，属于无效协议，对有限责任公司的股权进行处置，只有a公司与b公司是适格的主体，有限责任公司的股东只有两个即：a公司与b公司。c公司是b公司的股东，c公司有对其拥有的b公司的股权进行转让的权利，c公司对b公司在有限责任公司的股权是没有处分权的，该股权转让协议违反了相关法律对合同主体的限制，为效力待定或可撤销合同。在股权转让协议中主体的限制还包括股份有限责任公司的股东进行股权转让时，依据我国《公司法》第147条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起3年内不得转让。”“公司董事、监事、经理应当向公司申报所持有的本公司的股份，并在任职期间内不得转让。”其目的是杜绝公司负责人利用职务便利获取公司的内部信息，从事不公平的内幕股权交易，从而损害其他非任董事、监事、经理的股东的合法权益。除此而外法律、法规、政策规定不得从事营利性活动的主体，不得受让公司股权成为公司股东，例如国家公务员。法律、法规对交易主体权利能力有禁止性规定的，这类主体不得违反规定订立股权转让合同，如公司股东不得向本公司转让股权等。所以在股权转让时应针对该部分内容进行审查，核实股权转让协议的主体是否具有以上情况，以避免由此导致股权转让协议无效。二、本案股权转让过程中程序及实体上存在的法律问题本案中c公司在与d公司签订股权转让协议后，只在有限责任公司召开的股东会上，提出要将所占有的股权转让给d公司，未经股东会表决，也未形成股东会决议，属程序不符合法律规定最终导致股权转让行为无效。依据我国《公司法》第35条规定：“股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。”从该条规定可以看出，股东之间可以相互转让其股权，对程序未做出限制性规定，而向股东以外的人出资需经全体股东过半数同意，且其他股东在同等条件下不主张优先购买权的情况下，才可以向股东以外的主体转让股权。本案中c公司应取得有限责任公司同意其向d公司转让股权的股东会决议，并由全体股东签名;同时应取得全体股东放弃优先购买权的书面声明，除此之外c公司还应提供相关股东会的召开符合法律规定的证明，包括召集、对股东的通知，同时应提供全体股东签订的同意重新修改公司章程的协议等等，如属国有股权转让还应取得相关部门同意其转让的批文，对股权的转让价格的评估也应到相关国有资产管理部门进行备案或核准，到所在地的产权交易部门进行挂牌交易，挂牌期满后通过竞价方式或签订协议的方式进行转让。在股权转让的实践中可依两种方式进行：一种是先履行完上述程序性和实体要件后，与确定的受让人签订转让协议，使受让人成为公司的新股东。该种方式双方均无太大风险，但在未签订转让协议之前应签订股权转让草案，对股权转让相关事宜进行约定，并约定违约责任即缔约过失责任的承担等;另一种方式同本文中所引案例相同，转让人与受让人先行签订股权转让协议，而后由转让人在公司中履行程序及实体条件，但这种方式存在不能实现股权转让的可能性，对受让人来说风险是很大的。一般来说，受让人要先支付部分转让款，如股权转让不能实现，受让人就要承担追回该笔款项的风险，包括诉讼、执行等。三、股权转让在其它方面应注意的法律问题在实际股权转让过程中，除以上本文案例中所涉及的问题外，还存在多方面对股权转让的限制，包括法律、法规、公司章程、合同等，如针对股份有限公司股份的转让我国《公司法》第144条规定：“股东转让其股份，必须在依法设立的证券交易所进行。”第146条规定：“无记名股票的转让，由股东在依法设立的证券交易所将该股票交付给受让方即发生转让的效力。”第148条规定：“国家授权投资的机构可以依法转让其持有的股份，也可以购买其他股东持有的股份。转让或者购买股份的审批权限、管理办法，由法律、行政法规另行规定。”《企业国有产权管理办法》中，对国有股权的转让不仅在程序上有严格的规定，交易场所、审批的程序、受让人的条件等等均做出了相关规定，因此在股权转让过程中，不仅对股权转让协议中的问题进行审查，还应对诸多相关法律问题进行审查，严格把关，保证股权转让的顺利进行。